Wirtschaftlich Berechtigter nach AMLR: Was sich 2027 für den wirtschaftlichen Eigentümer ändert

Wer in Deutschland heute den wirtschaftlich Berechtigten eines Geschäftskunden ermittelt, arbeitet nach dem Geldwäschegesetz. Ab dem 10. Juli 2027 gilt dafür die EU-Geldwäscheverordnung (AMLR, Verordnung (EU) 2024/1624), und zwar unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Der Begriff ändert sich: Aus dem wirtschaftlich Berechtigten wird der wirtschaftliche Eigentümer. Wer als solcher gilt, regelt künftig eine einheitliche EU-Definition.

Dieser Leitfaden zeigt, was die AMLR in den Artikeln 51 bis 57 verlangt, wo die Berechnung bei verschachtelten Strukturen schwierig wird und was eine UBO-Akte künftig belegen muss.

Stand: November 2026. Grundlage sind die AMLR und die bis 30. September 2026 veröffentlichten Entwürfe der AMLA. Keine Rechtsberatung, siehe Hinweis am Ende.

Aus dem wirtschaftlich Berechtigten wird der wirtschaftliche Eigentümer: Ab Juli 2027 bestimmt die AMLR EU-weit, wer das ist

Bisher hat jeder Mitgliedstaat die Sorgfaltspflichten der Geldwäscherichtlinie selbst umgesetzt. Die Folgen beschreibt der Abschlussbericht zum Entwurf der AMLA-Standards zu den Sorgfaltspflichten, den die AMLA im September 2026 an die Kommission übermittelt hat: Rechtsunsicherheit und zusätzliche Kosten für Institute, die grenzüberschreitend tätig sind. Die AMLR ersetzt diesen Flickenteppich durch Sorgfaltspflichten, die in der ganzen Union und in allen Sektoren gleich gelten.

Wer wirtschaftlicher Eigentümer einer juristischen Person ist, bestimmt Artikel 51 AMLR über Beteiligung und Kontrolle. Wirtschaftlicher Eigentümer ist jede natürliche Person, die direkt oder indirekt eine Eigentumsbeteiligung an der Gesellschaft hält oder sie direkt oder indirekt kontrolliert. Entscheidend ist ein Zusatz in Artikel 51: Kontrolle auf andere Weise wird unabhängig von der Beteiligung und parallel zu ihr ermittelt.

Beteiligung und Kontrolle sind getrennte Prüfungen. Beide laufen immer.

Wirtschaftlicher Eigentümer ist, wer direkt oder über andere Gesellschaften 25 % oder mehr an der Gesellschaft hält

Nach Artikel 52 Absatz 1 AMLR liegt die Schwelle bei 25 % oder mehr der Anteile, der Stimmrechte oder einer anderen Eigentumsbeteiligung. Dazu zählen auch Rechte am Gewinn, an sonstigen internen Mitteln oder am Liquidationserlös. Für die GmbH heißt das: Wirtschaftlicher Eigentümer ist jede natürliche Person, die diese Schwelle direkt oder indirekt erreicht.

Die indirekte Beteiligung wird berechnet, nicht geschätzt. Die AMLR schreibt vor, die Anteile der Zwischengesellschaften in jeder Beteiligungskette zu multiplizieren und die Ergebnisse aller Ketten zu addieren. Berücksichtigt werden dabei alle Beteiligungen auf jeder Ebene.

Bei komplexen Strukturen, etwa Investoren mit mehreren Gesellschaftsebenen, macht genau das die meiste Arbeit. Eine Compliance-Leitung, mit der wir arbeiten, berichtete uns von der sogenannten Kombimethode, die Kontrolle durch Beherrschung mit multiplizierten Anteilen über mehrere Ebenen verbindet und mehrere Ketten addiert. Dort bleibt unklar, welcher Prozentsatz am Ende herauskommt, und dem eigenen Team ist schwer zu erklären, wie bei großen Strukturen zu rechnen ist.

Die Schwelle ist außerdem nicht in Stein gemeißelt. Bis zum 10. Juli 2029 prüft die Kommission, ob für Gesellschaftsformen mit höherem Risiko eine niedrigere Schwelle gelten soll. Die niedrigere Schwelle läge bei höchstens 15 %, sofern nicht ein höherer Wert unter 25 % verhältnismäßiger wäre.

Auch ohne nennenswerte Beteiligung ist wirtschaftlicher Eigentümer, wer die Gesellschaft kontrolliert

Die Schwelle für Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung liegt nach Artikel 53 AMLR bei 50 % der Anteile oder Stimmrechte plus eins. Kontrolle auf andere Weise setzt dagegen überhaupt keine Beteiligung voraus. Die AMLR nennt dafür unter anderem:

• die Mehrheit der Stimmrechte, auch wenn sie mit abgestimmt handelnden Personen geteilt wird
• das Recht, die Mehrheit des Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen
• Veto- oder Entscheidungsrechte, die an Anteile geknüpft sind
• die Befugnis, über die Gewinnverteilung oder über Vermögensverschiebungen zu entscheiden
• formelle oder informelle Vereinbarungen, Familienbeziehungen und Nominee-Vereinbarungen

In mehrstufigen Strukturen kommt beides zusammen. Besteht in einer Kette auf einer Ebene eine Beteiligung und auf einer anderen Kontrolle, regelt Artikel 54 AMLR, wer wirtschaftlicher Eigentümer ist: die Personen, die die direkt beteiligten Gesellschaften kontrollieren, und die Personen, die an der kontrollierenden Gesellschaft beteiligt sind.

Wer nur Prozente rechnet, übersieht Kontrolle. Eine Akte, die allein auf der Beteiligungsquote beruht, hält der neuen Definition nicht stand.

Lässt sich kein wirtschaftlicher Eigentümer ermitteln, werden stattdessen die Angehörigen der Führungsebene erfasst

Die AMLR regelt diesen Fall in Artikel 63 Absätze 3 und 4: Erst wenn alle Möglichkeiten nach den Artikeln 51 bis 57 ausgeschöpft sind, hält die juristische Person fest, welche Schritte sie zur Ermittlung unternommen hat. Sie gibt eine begründete Erklärung ab und meldet die Angaben zu allen Angehörigen der Führungsebene.

Auch die Registermeldung braucht eine Begründung. Die Durchführungsverordnung (EU) 2026/2354 legt die Formate für Meldungen an die nationalen Zentralregister nach der Richtlinie (EU) 2024/1640 fest und gilt ebenfalls ab dem 10. Juli 2027. Für diesen Fall gibt sie eine feste Liste vor: Streubesitz ohne beherrschende Beteiligung, eine juristische Person, die per Definition keine rechtlichen Eigentümer hat, ein verstorbener oder noch nicht geborener wirtschaftlicher Eigentümer einer Rechtsvereinbarung oder eine erfolglose Ermittlung trotz Ausschöpfung aller Mittel.

Die AMLR stellt klar, dass Angehörige der Führungsebene, die ermittelt werden, wenn sich kein wirtschaftlicher Eigentümer feststellen lässt, keine wirtschaftlichen Eigentümer sind (Erwägungsgrund 125 AMLR). Der AMLA-Entwurf der Standards zu den Sorgfaltspflichten erinnert daran.

Die Führungsebene ist kein Ersatz-UBO.

Die UBO-Akte muss nicht nur den wirtschaftlichen Eigentümer nennen, sondern auch belegen, wie er ermittelt wurde

Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe b AMLR verlangt mehr als einen Namen. Institute müssen die wirtschaftlichen Eigentümer ermitteln, angemessene Maßnahmen zur Überprüfung ihrer Identität treffen und die Eigentums- und Kontrollstruktur des Kunden verstehen. Für natürliche Personen nennt Artikel 22 Absatz 1 die Mindestangaben: alle Vor- und Nachnamen, Geburtsort und vollständiges Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten und gegebenenfalls die nationale Identifikationsnummer sowie den gewöhnlichen Aufenthaltsort.

Das nationale Zentralregister, in Deutschland das Transparenzregister, bleibt Pflicht, reicht aber allein nicht aus. Der AMLA-Entwurf stellt klar: Das Zentralregister muss für jeden Kunden eingesehen werden, der keine natürliche Person ist. Für die Überprüfung genügt es aber nicht. Zur Überprüfung dürfen Institute weitere öffentliche Register heranziehen, etwa das Handelsregister, sowie seriöse Datenanbieter, Kredit- oder Finanzinstitute und Gruppengesellschaften.

Bei geringem Risiko lässt der AMLA-Entwurf eine schlankere Variante zu: Wirtschaftliche Eigentümer oder Angehörige der Führungsebene dürfen dann anhand des Zentralregisters, eines Unternehmensregisters, der Kundenangaben oder einer verlässlichen öffentlich zugänglichen Quelle ermittelt und mit einer anderen dieser Quellen überprüft werden. Das Zentralregister selbst ist dabei als Quelle für die Überprüfung ausgeschlossen.

Wie detailliert eine Akte sein muss, zeigt die Registermeldung. Nach der Durchführungsverordnung (EU) 2026/2354 enthält sie die Art der Beteiligung, direkt oder indirekt (beides ist möglich), den Anteil auf Hundertstel genau, die Art der Kontrolle aus einer Liste von Optionen sowie Art, Nummer und Ausstellerstaat des Ausweisdokuments. Besteht die Struktur aus mehr als einer juristischen Person, ist eine Beschreibung Pflicht: ein Organigramm mit allen beteiligten oder kontrollierenden Rechtsträgern, Nominees und Anteilen und den Verbindungen zu den wirtschaftlichen Eigentümern, oder dieselben Angaben als strukturierte Daten. Die eigene UBO-Akte sollte all das mindestens ebenso nachvollziehbar zeigen wie die Registermeldung.

Wie ernst die Aufsicht das nimmt, zeigt der Entwurf der AMLA-Methodik für die Auswahl direkt beaufsichtigter Institute, der noch nicht angenommen ist. Er zählt unter anderem die Geschäftskunden, deren wirtschaftliche Eigentümer nicht ermittelt wurden, und jene, bei denen sie zwar ermittelt, aber nicht überprüft wurden.

Ein Beispiel aus der Praxis: lemon.markets, ein regulierter Anbieter von Investment-Infrastruktur für Geschäftskunden, ist in etwa 90 Tagen mit Sinpex KYB und KYC live gegangen, vom Projektstart im April 2025 bis zum Go-live im Juli 2025. Danach ist der Einsatz von Sinpex weit über die ursprüngliche Konfiguration hinausgewachsen, bis zu komplexen Eigentumsstrukturen über mehrere Arten von Rechtsträgern. Das Audit-Reporting läuft automatisch, sodass vor einer Prüfung nichts rekonstruiert werden muss. Wie sich die UBO-Ermittlung im Onboarding automatisieren lässt, beschreibt unser Beitrag Von Stunden auf Minuten.

Wer seine UBO-Akten jetzt überprüft, verteilt die Arbeit auf die Zeit bis Juli 2027

Bis zum 10. Juli 2027 kommt es auf die Reihenfolge an. Dazu kommt der Bestand. Nach Artikel 26 Absatz 2 AMLR müssen Kundendaten in risikobasierten Abständen aktualisiert werden, die bei Kunden mit höherem Risiko 1 Jahr und bei allen anderen 5 Jahre nicht überschreiten. Nach dem AMLA-Entwurf müssen bestehende Kunden innerhalb dieser Fristen von 1 und 5 Jahren an die neuen Vorgaben angepasst werden, gerechnet ab dem Inkrafttreten der Standards. Anträge auf eine Verlängerung hat die AMLA nicht angenommen.

Auch die Kunden selbst haben neue Pflichten. Juristische Personen müssen Änderungen an ihren Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer innerhalb von 28 Kalendertagen an das Zentralregister melden und mindestens jährlich prüfen, ob diese Angaben noch aktuell sind.

Ein tragfähiger Fahrplan für die UBO-Akten:

• den Bestand nach Struktur sortieren und verschachtelte Eigentumsverhältnisse zuerst prüfen
• die Berechnung für mehrstufige Ketten festlegen und in jeder Akte nachvollziehbar dokumentieren
• Kontrollmerkmale wie Stimmrechte, Vetorechte und Vereinbarungen neben den Beteiligungen erfassen
• fehlende Angaben wie Geburtsort und Staatsangehörigkeiten nachtragen
• Fälle ohne wirtschaftlichen Eigentümer mit Begründung und Angaben zur Führungsebene dokumentieren

Wer jetzt anfängt, kann nachsteuern. Wer bis Juli 2027 wartet, kann nur noch reagieren. Was die AMLR darüber hinaus für Sorgfaltspflichten, Screening und Dokumentation bedeutet, lesen Sie im Rückblick auf unser Webinar mit Sebastian Glaab, Partner bei Annerton.

Häufige Fragen zum wirtschaftlich Berechtigten nach AMLR

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH?

Nach der AMLR ist wirtschaftlicher Eigentümer einer GmbH jede natürliche Person, die direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Anteile oder Stimmrechte hält oder die GmbH auf andere Weise kontrolliert, etwa über Stimmrechtsvereinbarungen oder das Recht, die Geschäftsführung zu bestellen.

Ist der Geschäftsführer wirtschaftlich Berechtigter?

Nur wenn er die Beteiligungsschwelle erreicht oder die Gesellschaft kontrolliert. Lässt sich nach Ausschöpfung aller Mittel kein wirtschaftlicher Eigentümer ermitteln, werden die Angehörigen der Führungsebene gemeldet. Wirtschaftliche Eigentümer werden sie dadurch nicht.

Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter nach AMLR?

Die AMLR verwendet den Begriff nicht. Sie verlangt in diesem Fall eine begründete Erklärung, warum kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden konnte, und die Angaben zu allen Angehörigen der Führungsebene.

Reicht ein Auszug aus dem Transparenzregister?

Nein. Das Zentralregister muss für jeden Kunden eingesehen werden, der keine natürliche Person ist, genügt nach dem AMLA-Entwurf aber nicht für die Überprüfung. Andere Quellen wie das Handelsregister kommen hinzu.

Ab wann gilt die AMLR?

Die AMLR gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar in allen Mitgliedstaaten.

Quellen: Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) (englische Fassung) · AMLA, Abschlussbericht zum Entwurf der Standards zu den Sorgfaltspflichten · Durchführungsverordnung (EU) 2026/2354 · AMLA, Abschlussbericht zum Entwurf der Standards für die Auswahl direkt beaufsichtigter Institute

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Er berücksichtigt die AMLR, die zugehörigen EU-Durchführungsrechtsakte und die veröffentlichten Entwürfe der AMLA mit Stand November 2026. Einzelne technische Standards liegen erst als Entwurf vor und können sich bis zu ihrer Annahme noch ändern. Ob und wie die Vorgaben für Ihr Institut gelten, hängt von Geschäftsmodell, Risikoprofil und nationaler Aufsichtspraxis ab. Bitte prüfen Sie die Informationen eigenständig und holen Sie für Ihren konkreten Fall rechtlichen Rat ein. Stand: November 2026.